Governance & ESG: Hvad er governance indenfor ESG?

“G” for governance – hvad betyder det?

Ved “governance” forstås i denne sammenhæng det system, en virksomhed bruger til at lede en virksomhed med henblik på investorernes og andre interessenters interesser. Et governancesystem består blandt andet af: 

• processer og kontroller til at monitorere og håndtere indvirkninger (impacts), risici og muligheder
• forholdet mellem virksomhedens daglige ledelse, bestyrelse, investorer og andre interessenter
• struktur og processer til at fastlægge virksomhedens målsætninger, følge op på fremdrift heraf samt evaluere virksomhedens resultater. 

I praksis bliver virksomheder ofte drevet i henhold til et governancesystem, der kan være mere eller mindre avanceret og udtrykkeligt vedtaget afhængigt af blandt andet emnet, lovkrav, virksomhedens kultur og modenhed.

Virksomheder, der drives i henhold til et effektivt governancesystem, har således en ramme, der fremmer effektivitet, gennemsigtighed og ansvarlighed i den måde, som virksomheden træffer beslutninger på.

Governance er en af de tre vigtige søjler i arbejdet med ESG

I relation til virksomheders arbejde med ESG er governance således én af de tre tematiske søjler, idet G’et står for governance. Under governance-søjlen grupperes ofte en række emner, som vedrører virksomhedens etiske værdier og adfærd. Herunder hører blandt andet antibestikkelse og antikorruption, ansvarlig skattepraksis, due diligence i forbindelse med bæredygtighed, god forretningsadfærd samt god selskabsledelse (herunder sammensætning og aflønning af virksomhedens ledelse).

Governance inden for ESG bliver ofte implementeret via ledelsessystemer

En virksomheds governance bliver ofte implementeret ved hjælp af et eller flere ledelsessystemer til brug for den daglige udførelse inden for de rammer, som governancestrukturen fastsætter. Mange virksomheder indretter deres ledelsessystemer på baggrund af anerkendte rammer og modeller herfor. 

Nogle af dem kan føre til en certificering (for eksempel en ISO-certificering), godkendelse (eksempelvis Scienced Based Targets Initiative (“STBi”)) eller mærkning (for eksempel Svanemærket). Der findes dog også meget brugbare retningslinjer, som ikke er certificerbare, men som danner grundlag for “best practice” inden for ansvarlig og etisk forretningsadfærd. De retningslinjer bliver også i høj grad indarbejdet i EU-lovgivningen på ESG-området i disse år. Det gør de for eksempel i FN's Vejledende Principper for Menneskerettigheder og Erhvervsliv samt OECD’s Retningslinjer for Multinationale Virksomheder, som blev opdateret tidligere i år.

ESG og governance i juridisk perspektiv

Fra et juridisk perspektiv dækker begrebet ESG over regulering af miljømæssige, sociale og ledelsesmæssige forhold. I Danmark bliver kapitalselskabers ledelsesmæssige forhold i den kontekst reguleret hovedsageligt af selskabsloven, der indeholder de overordnede krav til ledelsens pligter og ansvar. En af de væsentlige opgaver er ledelsens pligt til at sørge for, at der årligt bliver udarbejdet en årsrapport og dermed, at årsregnskabslovens regler herfor bliver overholdt.

For store børsnoterede virksomheder betyder det blandt andet, at de skal aflægge en redegørelse for selskabsledelsen. I den forbindelse skal de tage stilling til en række anbefalinger for god selskabsledelse (“corporate governance”), som blandt andet dækker emner som bæredygtighed.

Både store børsnoterede virksomheder, statslige selskaber og unoterede store virksomheder over visse tærskelværdier skal aflægge en redegørelse for samfundsansvar. Den pligt bliver udvidet betydeligt fra 1. januar 2024 og fremefter med implementeringen af EU’s bæredygtighedsrapporteringsdirektiv (“CSRD”). Med udvidelsen følger både nye rapporteringskrav og udvidelse af anvendelsesområdet til øvrige store virksomheder og børsnoterede små- og mellemstore virksomheder.

Læs mere om ikrafttrædelsestidspunkterne for CSRD her.

CSRD regulerer en række ESG-forhold

CSRD regulerer de omfattede virksomheders pligt til at redegøre for en række forhold relateret til ESG-forhold i deres årsrapport. CSRD regulerer således ikke, hvorledes en virksomhed skal indrette deres governance. De omfattende krav til analyser, vurderinger, resultater samt indsamling og validering af data, virksomheden skal offentliggøre i henhold til CSRD, medfører dog alligevel implicit en række krav til virksomhedens governanceforhold.

Kommende EU-direktiv indeholder nye krav

Herudover forventer vi, at når EU’s direktiv om due diligence i forbindelse med bæredygtighed (Corporate Sustainability Due Diligence Directive eller “CSDDD”) bliver vedtaget, vil direktivet indeholde en række krav til de omfattede virksomheders governance. Nogle af de centrale forpligtelser om udførelse af og ikke mindst opfølgning på virksomheders løbende due diligence inden for en række ESG-forhold indeholder netop en række governanceforhold.

Da EU lancerede det første udkast til CSDDD i 2022 indgik “sustainable corporate governance” som en betydelig del af dét, direktivet skulle regulere. En del af de bestemmelser er udgået i forbindelse med forhandlinger med medlemsstaterne. Men baseret på Europa-Parlamentets udkast til beslutning fra 1. juni 2023 forventer vi, at et centralt punkt om ledelsens ansvar i forbindelse med bæredygtighed formentligt fortsat vil blive en realitet, når direktivet bliver implementeret. I direktivforslagets nuværende form fremgår det eksplicit, at de omfattede virksomheder vil kunne ifalde erstatningsansvar, såfremt de ikke har opfyldt deres forpligtelser til forebyggelse af potentielle negative indvirkninger og bragt de faktiske negative indvirkninger til ophør, og at der som følge af den forsømmelse er opstået en negativ indvirkning, som skulle have været identificeret, forebygget, afbødet, bragt til ophør eller minimeret i omfang ved hjælp af de relevante foranstaltninger, og som har ført til skade. 

CSDDD vil således stille en række krav til de omfattede virksomheders governance på ESG-området og samtidig til visse specifikke governanceforhold som due diligence-procedurer og ledelsens pligter og ansvar.

Hvordan kan din virksomhed implementere governance inden for ESG?

I takt med den betydelige stigning i opmærksomheden på ESG-forhold i politik, lovgivning og forskellige interessenters bevågenhed, er virksomheder nødt til at forholde sig strategisk til deres arbejde med ESG-forhold. Vi oplever, at virksomheder, der implementerer en robust governancestruktur med hensyn til ESG-forhold, har de bedste muligheder for at optimere deres værdiskabelse. Der er typisk allerede skabt eller bliver skabt en sammenhæng med andre vigtige forretningsparametre.

For at sikre en robust og værdiskabende implementering af governance på ESG-området kan I i jeres virksomhed med fordel tage blandt andet disse skridt:

Hvordan kan ledere fremme governance på ESG-området? 

Som gennemgået ovenfor spiller ledelsen i en virksomhed en vigtig rolle i etableringen og implementeringen af governance på ESG-området. Det gør den både som følge af lovkravene og i høj grad også som en integreret del af virksomhedens værdiskabelse.

Vi oplever, at ledere kan fremme effektiv og robust governance ved at etablere og vedligeholde et system, der er bygget på den “best practice”, der allerede findes.

Hvis din virksomhed vil ruste sig til fremtiden, kan I blandt andet:

• integrere ESG-målsætninger i jeres virksomhedsstrategi, handleplaner og incitamentsprogrammer for medarbejdere og ledelse
• arbejde med at sikre gennemsigtighed i ledelsens beslutningsgrundlag, hvilket både kan skabe øget effektivitet, konsistens og tillid
• gennemføre foranstaltninger, der gør øget ansvarlighed for at reducere negative indvirkninger på ESG-forhold til en gennemgående del af virksomhedens DNA
• samarbejde med jeres kunder, leverandører, øvrige samarbejdspartnere og interessenter om at fremme væsentlige ESG-målsætninger, der tilgodeser både virksomhedens og interessenters interesser (dét er efter vores erfaring en vigtig del af at sikre de langsigtede, ambitiøse mål for klimaneutralitet og beskyttelse af biodiversitet og menneskerettigheder i hver enkelt værdikæde).

Relateret indhold