Aktionærrettighedsdirektivet

På denne side kan du finde relevant information om kravene til vederlagspolitikker og vederlagsrapporter. Kravene til indholdet og vedtagelsen af vederlagspolitikker og vederlagsrapporter i selskabslovens §§ 139, 139 a og 139 b trådte i kraft den 10. juni 2019.

Selskabslovens §§ 139 - 139b indeholder en række specifikke indholdsmæssige krav til den vederlagspolitik, børsnoterede selskaber skal fremlægge til godkendelse for aktionærerne. Reglerne indeholder også en række specifikke krav til den vederlagsrapport, de børsnoterede selskaber skal fremlægge til en vejledende afstemning på den ordinære generalforsamling i 2021.

Her på siden og gennem nyhedsbreve holder vi dig opdateret om blandt andet nye regler, guidelines og høringssvar. Derudover har vi oprettet en Q&A-funktion, der er tiltænkt korte og generelle spørgsmål til os. I det omfang der er tale om spørgsmål af generel interesse, vil de også – i anonymiseret form – blive delt her på siden.

Nyheder

9. september 2020:
10 råd til udarbejdelsen af en klar og forståelig vederlagsrapport

27. november 2019:
Erhvervsstyrelsens vejledning om vederlagspolitik og vederlagsrapport

11. juni 2019:
Databeskyttelse ved offentliggørelse af oplysninger om ledelsens vederlag

4. april 2019:
Nu er implementering af Aktionærrettighedsdirektiv II vedtaget

20. februar 2019:
Fremsat lovforslag om aktionærrettighedsdirektivet II

9. november 2018:
Høringsforslag: Implementering af ændringer af aktionærrettighedsdirektivet

Lovsamling

Her finder du blandt andet relevante regler, anbefalinger og vejledninger.

Danmark

Erhvervsstyrelsens vejledning om selskabslovens krav til børsnoterede selskabers vederlagspolitik og vederlagsrapport fra november 2020, version 2.0
Lov om ændring af selskabsloven m.fl. som vedtaget den 4. april 2019 (lov nr. 369 af 9. april 2019)
Lovforslaget som fremsat den 6. februar 2019
Høringsudkast som blev fremsat den 26. oktober 2018
Høringssvar fra Danske Advokater
Alle høringssvar
Høringsnotat
Corporate Governance Anbefalingerne

EU

Direktiv 2007/36/EF om udøvelse af visse aktionærrettigheder i børsnoterede selskaber (Aktionærrettighedsdirektivet)
Direktiv nr. 2017/828 (Ændringsdirektivet)
Kommissionens udkast til retningslinjer for udarbejdelse af vederlagsrapport

Q&A

Denne Q&A-funktion er tiltænkt korte og generelle spørgsmål til os. I det omfang der er tale om spørgsmål af generel interesse, vil de også – i anonymiseret form – blive delt her på siden. Du kan også benytte Q&A-funktionen, hvis du har input til kommende vejledninger eller lignende, som du ønsker, vi deler med Erhvervsstyrelsen.

Har du et spørgsmål, du ønsker at få svar på, kan du sende det til PHD@kromannreumert.com.

Q: Hvor står reglerne om vederlagspolitik og vederlagsrapport?: A: Reglerne om vederlagspolitik fremgår af selskabslovens § 139 og 139 a. Reglerne om vederlagsrapport fremgår af selskabslovens § 139 b.
Q: Hvilke personer skal være omfattet af vederlagspolitikken?: A: Bestyrelsen og direktionen. For medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer er det alene deres aflønning i egenskab af bestyrelsesmedlemmer, der omfattes af vederlagspolitikken.
Q: Hvordan skal et selskab forholde sig, hvis det både er omfattet af aflønningsreglerne i selskabsloven og i den finansielle lovgivning?: A: Virksomheden skal leve op til begge regelsæt. I tilfælde af modstrid mellem de to regelsæt, og hvor den finansielle regulering indeholder skærpede regler, udgør den finansielle regulering såkaldt lex specialis og har forrang for selskabslovens regler.
Q: Hvad gælder, hvis generalforsamlingen ikke godkender vederlagspolitikken?: A: Bestyrelsen skal i så fald fremsætte et ændret forslag til vederlagspolitik senest på den følgende ordinære generalforsamling.

Selskabet kan fortsætte med at aflønne ledelsesmedlemmerne i henhold til den gældende praksis, indtil en ny vederlagspolitik er godkendt af generalforsamlingen.
Q: Skal vederlagspolitikken indeholde en erklæring fra selskabets revisor?: A: Nej, der er ikke krav om, at revisor afgiver en erklæring i vederlagsrapporten. I henhold til selskabslovens § 147, stk. 2, sidste punktum, skal selskabets revisor påse, at vederlagsrapporten indeholder de oplysninger, der er påkrævet efter selskabsloven. Selskabsloven indeholder ikke krav til, hvordan revisor påser, at oplysningerne i selskabslovens § 139 b, stk. 3, er indeholdt i selskabets vederlagsrapport, men revisor skal kunne dokumentere sine undersøgelser heraf. Konstaterer revisor, at kravene ikke er opfyldt, skal revisor ifølge selskabslovens § 147, stk. 3, udfærdige en særskilt erklæring herom til generalforsamlingen, medmindre der på generalforsamlingen skal ske godkendelse af selskabets årsrapport, og forholdet er omtalt i revisionspåtegningen på årsrapporten.