Fremsat lovforslag om aktionær­rettigheds­direktivet II

I maj 2017 vedtog Europa-Parlamentet og Rådet at ændre Aktionærrettighedsdirektivet ved direktiv nr. 2017/828 (Ændringsdirektivet). Ændringsdirektivet skal være gennemført i EU-medlemsstaterne senest den 10. juni 2019.

Erhvervsministeren fremsatte den 6. februar 2019 det lovforslag, der skal gennemføre Ændringsdirektivet i dansk ret. Gennemførelsen af Ændringsdirektivet indebærer, at en række danske love skal ændres, blandt andet selskabsloven, kapitalmarkedsloven og lov om finansiel virksomhed.

Vil du læse mere om Ændringsdirektivet og høringsforslaget, kan du læse vores tidligere nyhed:

• Høringsforslag: Implementering af ændringer af aktionærrettighedsdirektivet

Vederlagspolitik og -rapport

Et af de nye krav, der følger af Ændringsdirektivet, er, at børsnoterede selskaber skal offentliggøre en vederlagspolitik og på baggrund af denne politik en vederlagsrapport. Vederlagspolitikken skal godkendes af generalforsamlingen. Der skal derimod kun afholdes en vejledende afstemning om vederlagsrapporten på generalforsamlingen. Ændringsdirektivet fastsætter specifikke krav til, hvad vederlagspolitikken og -rapporten skal indeholde.

De nye regler om vederlagspolitik og -rapport vil komme til at gælde for de ordinære generalforsamlinger, der indkaldes til i regnskabsår, som begynder den 10. juni 2019 og senere. Det betyder, at for de børsnoterede selskaber, der har kalenderåret som regnskabsår, vil det være på de ordinære generalforsamlinger i 2020, at der skal stemmes om vederlagspolitik efter de nye regler. Selskabernes evt. nuværende vederlagspolitik udarbejdet iht. Anbefalingerne for god Selskabsledelse vil således gælde et år mere.

I sammenligning med Anbefalingerne for god Selskabsledelse skal vederlagspolitikken efter de nye regler også angive:

• hvordan selskabets medarbejderes løn og ansættelsesvilkår er blevet taget i betragtning ved udarbejdelse af politikken
• beslutningsprocessen for udarbejdelse af politikken, herunder tiltag til at undgå eller håndtere interessekonflikter, skal forklares.

Vederlagsrapporten skal første gang aflægges på den ordinære generalforsamling i 2021 (forudsat regnskabsåret følger kalenderåret).

Hvis generalforsamlingen ikke godkender forslag til vederlagspolitik, skal bestyrelsen fremsætte et ændret forslag til vederlagspolitik. Det er blevet præciseret i lovforslaget, at det ændrede forslag til vederlagspolitik senest skal fremsættes på den næste ordinære generalforsamling. Det vil sige, at bestyrelsen kan vælge mellem at fremsætte det ændrede forslag på en ekstraordinær generalforsamling eller at vente med at fremsætte forslaget til den ordinære generalforsamling året efter. Hvis generalforsamlingen heller ikke godkender det ændrede forslag til vederlagspolitik, vil bestyrelsen ifølge lovkommentarerne igen skulle fremsætte et nyt ændret forslag senest på den næste ordinære generalforsamling. Indtil generalforsamlingen godkender en vederlagspolitik, kan selskabet fortsætte med at aflønne ledelsen efter de retningslinjer og den praksis, som selskabet hidtil har fulgt. Det vil for mange selskaber betyde i overensstemmelse med selskabslovens § 139 og den vederlagspolitik, som selskabet har udarbejdet efter Anbefalingerne for god Selskabsledelse.

Det er også blevet tilføjet i udkastet til lovtekst, at vedtægtsbestemmelser om, at selskabet har vedtaget retningslinjer for incitamentsaflønning efter selskabslovens § 139, automatisk slettes fra vedtægterne, når generalforsamlingen har godkendt en vederlagspolitik. Man behøver altså ikke at træffe direkte beslutning om at slette vedtægtsbestemmelsen på generalforsamlingen. Der skal ikke optages en ny vedtægtsbestemmelse om, at selskabet har vedtaget en vederlagspolitik. Den godkendte vederlagspolitik og vederlagsrapporten skal offentliggøres på selskabets hjemmeside.

1. behandling af lovforslaget var den 19. februar 2019.