Warrants og warrantprogrammer | Hvad er det?

Der kan være store fordele ved etablere et warrantprogram og tilbyde medarbejdere warrants. Det kan være et effektivt redskab for især startups og vækstvirksomheder til at tiltrække og fastholde dygtige medarbejdere, konsulenter og bestyrelsesmedlemmer uden at skulle bruge begrænsede likvide midler på lønudgifter. Spørgsmålene om warrants og warrantprogrammer er dog mange, og i indlægget her forsøger vi at komme omkring de vigtigste.

Hvad er warrants?

Warrants giver medarbejdere en ret til på et senere tidspunkt at tegne nye aktier eller anparter i en virksomhed til en bestemt pris. Warrants kaldes også tegningsretter eller tegningsoptioner.

Hvad hvis medarbejderen fratræder?

De fleste virksomheder sondrer mellem såkaldte "good leavers" og "bad leavers", når medarbejdere fratræder. Definitionen af henholdsvis good leaver og bad leaver er ikke lovreguleret, og det er dermed op til virksomheden selv at definere udtrykkene i sit warrantprogram. Det er dog vigtigt at have en balanceret tilgang, da der ellers er risiko for, at warrantprogrammet ikke skaber det ønskede incitament for medarbejderne.

Good leaver

En good leaver er traditionelt set en medarbejder, der tvinges til at forlade virksomheden, uden at dette skyldes medarbejderens misligholdelse af sin ansættelsesaftale. En medarbejder kan f.eks. være en good leaver, hvis vedkommende siger op for at gå på pension eller af helbredsmæssige årsager. En medarbejder kan også være en good leaver, hvis vedkommende siger op grundet arbejdsgiverens misligholdelse af ansættelsesaftalen.

Bad leaver

En bad leaver er traditionelt set en medarbejder, der selv siger op, uden at det skyldes forhold som nævnt ovenfor, eller som opsiges/bortvises, fordi vedkommende har misligholdt ansættelsesaftalen.

Du kan selv bestemme, hvilke konsekvenser de to fratrædelsessituationer skal have i dit warrantprogram. Det er vigtigt, at vilkårene tilpasses til netop din virksomhed.

Skal du vente på en investor, før du etablerer et warrantprogram?

Du skal ikke nødvendigvis vente på en investor, før du går i gang med at udarbejde dit warrantprogram. Mange investorer vil dog have en holdning til programmets udformning og størrelse og til modtagerkredsen. De kan også være værdifulde sparringspartnere, særligt hvis de har indført lignende programmer i andre virksomheder.

Hvor mange procent skal du give?

Der er ikke noget endegyldigt svar på, hvor meget du skal tilbyde dine medarbejdere i et warrantprogram. Vi ser imidlertid oftest, at der reserveres mellem 5-20 % af den totale selskabskapital afhængigt af stadie, branche og kapitalbehov.

Forskellen på warrants og aktieoptioner

Warrants giver ikke mulighed for at købe eksisterende aktier eller anparter. De giver derimod en ret til at tegne aktier eller anparter under nærmere definerede vilkår.

Aktieoptioner giver dig derimod en ret til at købe eksisterende aktier eller anparter i virksomheden inden for en given periode til en fastsat kurs.

7P-program: skatteretlige rammer for et warrantprogram

Et 7P-program er et warrantprogram med nogle skatteretlige rammer, som efter aftale med medarbejderen skal gælde, hvis en række betingelser er opfyldt. Der er mange fordele ved et 7P-program - blandt andet at beskatningen sker som aktieindkomstskat, hvilket indebærer en skatteprocent, der er væsentligt lavere end indkomstskatteprocenten, når der betales topskat.

Kan du lave et warrantprogram selv?

Det kræver god indsigt i selskabsret, skatteret, aftaleret og ansættelsesret at lave et warrantprogram. Du har derfor grundlæggende brug for mindst én ekspert og ofte flere for at lave et godt warrantprogram.

Brug for hjælp til etablering af warrantprogram?

Der er mange ting, du skal overveje, når du går i gang med et warrantprogram. Nogle af dine overvejelser bør gå på:

Hvor mange procenter af din virksomhed skal kunne gives væk som led i dit warrantprogram?
Hvad er det rigtige tidspunkt at etablere dit warrantprogram?
Skal warrants være forbeholdt bestemte medarbejdere eller medarbejdergrupper, eller skal det være et program for alle medarbejdere?
Hvad skal der ske, hvis medarbejderen ikke er med på hele rejsen?
Hvilken skattestruktur ønsker I at arbejde med?

Derudover skal du udarbejde en stor mængde dokumentation, der skal være afstemt med de gældende ansættelses-, skatte- og selskabsretlige regler.
Det er svært, og derfor giver det mening at have en advokat med erfaring inden for warrantprogrammer med ombord, når du skal etablere et warrantprogram.

Vi hjælper gerne og kan også rådgive, hvis du overvejer mindre komplekse alternativer som købsoptioner, kontante bonusser, fantomaktier eller andre medarbejderprogrammer. Samtidig kan vi komme med input til, hvad der kan fungere godt i forskellige situationer afhængig af din virksomheds modenhed.