Tid til at håndtere de sidste IVS'er

Før sommerferien var mindre end halvdelen af alle Iværksætterselskaber (IVS'er) omregistreret eller opløst. Vi hører fra rigtig mange, hvis holdingselskaber endnu er et IVS, og det er vigtigt at holde sig for øje, at en tvangsopløsning af et IVS også vil have konsekvenser for de aktiver, der ejes i IVS'et.

Blandt andet under henvisning til COVID-19 er fristen blevet udskudt flere gange, ligesom reglerne for, hvordan omregistrering kan ske, er blevet lempet. Det kan derfor ikke forventes, at Erhvervsstyrelsen vil være fleksible omkring fristen for omdannelse. Der er heller ikke umiddelbart noget, som indikerer, at man kan forvente endnu en forlængelse af fristerne.

Hvordan foretages omregistrering eller opløsning?

Den mest simple måde for de fleste at foretage omregistrering på er, at:

1. selskabets generalforsamling træffer beslutning om forhøjelse af selskabskapitalen til min. 40.000 kroner, omregistrering og ændring af selskabets navn (fra IVS til ApS)
2. selskabets kapitalejere indbetaler restkapitalen op til min. 40.000 kroner, og kapitalens tilstedeværelse bekræftes af eksempelvis en advokat
3. selskabets vedtægter opdateres, så de opfylder kravene til anpartsselskaber, hvilket blandt andet indebærer, at selskabets navn og selskabskapitalen ændres i overensstemmelse med beslutningen herom
4. anmeldelse af omregistreringen sker hos Erhvervsstyrelsen via virk.dk, hvor generalforsamlingsreferat, tilrettede vedtægter og dokumentation for indbetalt selskabskapital vedhæftes anmeldelsen.

Erhvervsstyrelsen opkræver ikke gebyr for omregistreringen, som skal anmeldes via virk.dk inden for to uger efter generalforsamlingens beslutning herom.

Hvis alle ejere i et IVS i stedet er enige om at opløse selskabet, vil det mest simpelt kunne gøres således:

1. Selskabets virksomhed afvikles, og selskabets (kendte) kreditorer betales
2. Der indhentes en § 216-erklæring fra Skattestyrelsen om, at der ikke foreligger afgifts- og skattekrav vedrørende selskabet
3. Selskabets ejere afgiver en betalingserklæring over for Erhvervsstyrelsen om, at al gæld (forfalden som uforfalden) er betalt, og at det er besluttet at opløse kapitalselskabet. Alle ejerne skal underskrive erklæringen, og alle ejeres navne og adresser skal være angivet i erklæringen, da disse efterfølgende vil hæfte personligt for ubetalt gæld.

Bemærk dog, at ovenstående opløsningsmulighed primært egner sig til selskaber, hvor der ikke har været egentlig drift, og at det kan være noget mere omfangsrigt at likvidere selskaber, hvor betalingserklæring ikke egner sig.

Fristen og konsekvenserne ved manglende overholdelse

Det er beslutningen om omregistrering eller opløsning, som skal foretages senest den 15. oktober 2021. Det er derfor muligt at træffe beslutning om omregistrering den 15. oktober 2021 og først efter denne dato foretage anmeldelse hos Erhvervsstyrelsen, forudsat at anmeldelsen sker inden for anmeldelsesfristen på to uger. Vi anbefaler dog at sætte gang i processen væsentlig tidligere, da der for de fleste vil være behov for bistand fra rådgivere, og der kan være øget travlhed både hos rådgivere og hos Erhvervsstyrelsen i dagene op til fristen.

Konsekvensen ved ikke at have truffet beslutning om omregistrering eller opløsning inden den 15. oktober 2021 er, at selskabet modtager en henvendelse fra Erhvervsstyrelsen med en nærmere angivet frist til at lade sig omregistrere eller opløse. De iværksætterselskaber, som efter denne frist fortsat ikke er omregistreret eller opløst, vil blive tvangsopløst ved skifteretten. Det er i den forbindelse underordnet, om det er undskyldeligt, at selskabet ikke har ladet sig omregistrere, eksempelvis grundet sygdom, eller fordi selskabet i perioden har manglet kapital.

Ethvert iværksætterselskab bør derfor på oplyst grundlag træffe beslutning om omregistrering eller opløsning inden fristen den 15. oktober 2021.

Har du spørgsmål, eller ønsker du bistand i forbindelse med omregistrering af dit iværksætterselskab, står vi klar til at hjælpe dig.