Nyhed

Nasdaq's nye fælles regler for udstedere af aktier træder i kraft den 1. maj

Nasdaq's nye fælles regelsæt for udstedere af aktier på de fire nordiske fondsbørser træder i kraft i dag, den 1. maj 2020. Regelsættet medfører både enkelte ændringer til noteringskravene og til børsnoterede selskabers oplysningsforpligtelser i henhold til fondsbørsens regler. I denne nyhed gennemgår vi ændringerne til oplysningsforpligtelserne. Børsnoterede selskaber bør overveje, om der er behov for en opdatering af selskabets interne regler.

Aktiver - pc - onlinehandel - kodning - 3840x2160

Generelt om det nye regelsæt

Det nye fælles regelsæt for udstedere af aktier på de fire nordiske fondsbørser Nasdaq Copenhagen, Nasdaq Iceland, Nasdaq Helsinki og Nasdaq Stockholm har fået titlen "Nordic Main Market Rulebook for Issuers of Shares". Nordic Main Market Rulebook består af en fælles del for alle de fire fondsbørser samt tillæg, hvor der er indeholdt specifikke regler for hver af de fire børser. De specifikke regler for aktier noteret på Nasdaq Copenhagen findes i tillæg A til regelsættet. 

Læs Nordic Main Market Rulebook.

De væsentligste ændringer i forhold til oplysningsforpligtelserne

Nordic Main Market Rulebook viderefører i høj grad de hidtidige regler for udstedere af aktier på Nasdaq Copenhagen (udstederreglerne), men der er på en række områder foretaget præciseringer, ligesom nogle af reglerne er udtryk for en kodifikation af praksis. 

Der er således tale om en blanding af nye regler, af præciseringer af hidtil gældende regler og af at Nasdaq Copenhagens uskrevne praksis nu fremgår direkte af reglerne. Dette gælder både kravene til en børsnotering og de efterfølgende oplysningsforpligtelser. Det skaber klarhed om kravene til en børsnotering, og er derfor noget vi hilser velkommen. 

Udover noteringskravene indeholder fondsbørsens regelsæt også en række specifikke oplysningsforpligtelser for selskaber noteret på Nasdaq Copenhagen. I det følgende gennemgår vi de væsentligste ændringer til disse oplysningsforpligtelser:

  • Frist for offentliggørelse af finansielle rapporter

    Hidtil har Nasdaq Copenhagen krævet offentliggørelse af årsrapporten senest 3 måneder efter udløbet af regnskabsåret, men fristen i årsregnskabsloven og kapitalmarkedsloven er 4 måneder. Dette ændres med den nye Nordic Main Market Rulebook, så pr. 1. maj 2020 gælder samme frist i Nasdaq Copenhagens regler som i årsregnskabsloven og kapitalmarkedsloven. Selskaber noteret på Nasdaq Copenhagen vil derfor fremover skulle offentliggøre årsrapporten senest 4 måneder efter regnskabsårets udløb. Halvårsrapporter skal ifølge Nasdaq Copenhagens nye regler offentliggøres senest 3 måneder efter udløbet af regnskabsperioden, hvilket forlænger den hidtidige frist, der var på 2 måneder. Det er stadig frivilligt at offentliggøre kvartalsrapporter, og såfremt et selskab gør det, er fristen for offentliggørelse ‒ tilsvarende halvårsrapporter ‒ 3 måneder efter udløbet af regnskabsperioden.
  • Offentliggørelse af finanskalender

    Kravet om at offentliggøre en finanskalender er fastsat af Nasdaq Copenhagen og følger ikke af lovgivningen. Det har været et krav, at udsteder offentliggør finanskalenderen som en selskabsmeddelelse via Nasdaq Copenhagen. Dette krav slettes nu, og det vil herefter være tilstrækkeligt, at udsteder offentliggør finanskalenderen på selskabets hjemmeside. Finanskalenderen skal stadig offentliggøres forud for det regnskabsår, kalenderen vedrører. Ændringer til finanskalenderen kan som udgangspunkt foretages via opdatering på hjemmesiden. Hvis der foretages en ændring inden for to uger før den relevante dato, skal udsteder dog offentliggøre en selskabsmeddelelse med den ændrede dato og ‒ hvis muligt ‒ en begrundelse for ændringen.
  • Aftaler om likviditetsforøgelse (market making)

    Ifølge de hidtil gældende udstederregler skulle en udsteder offentliggøre aftaler om market making, hvis indgåelse heraf udgjorde intern viden. Som noget nyt skal udsteder offentliggøre indgåelse af en ny aftale om likviditetsforøgelse, uanset om dette vurderes at udgøre intern viden eller ej. Offentliggørelse skal angive aftalens hovedvilkår, og der skal ske offentliggørelse af ændringer til aftalen, samt hvis aftalen opsiges.
  • Ændringer i ledelse og revision

    De hidtidige udstederregler angav, at såvel "forslag til ændringer og faktiske ændringer" i udsteders bestyrelse og øvrige ledelse samt revision skulle offentliggøres. Ifølge Nordic Main Market Rulebook er det pr. 1. maj 2020 alene "ændringer", der skal offentliggøres. Nasdaq har i den offentliggjorte sammenligningstabel mellem de gamle og de nye regler anført, at dette er en "clarification", dvs. en præcisering, og angiver dermed, at der ikke er tale om en egentlig ændring. Det skal her bemærkes, at ændringer i ledelsen kan udgøre intern viden, særligt hvis der er tale om ændringer i den registrerede direktion og bestyrelsens formandskab. Det samme kan gøre sig gældende, hvis selskabets revisor udtræder før tid, og dette f.eks. skyldes uoverensstemmelser om regnskabsaflæggelsen. I sådanne situationer skal det vurderes konkret, om der er tale om intern viden, og i givet fald hvornår den interne viden indtræder, således at selskabets oplysningspligt i henhold til markedsmisbrugsforordningen kan overholdes.
  • Opdateret vejledning om intern viden

    Børsnoterede selskaber skal som bekendt offentliggøre intern viden i henhold til markedsmisbrugsforordningen. Nasdaq Copenhagen har i en separat vejledning offentliggjort deres vejledning til, hvornår udsteder skal offentliggøre intern viden. Vejledningen var tidligere indeholdt direkte i udstederreglerne.
  • Revisionspåtegninger

    Vejledningen indeholder en række eksempler på forhold, der kan udgøre intern viden, herunder nævnes "remarks in auditors reports", dvs. bemærkninger i en revisionspåtegning. Dette var i de hidtil gældende udstederregler anført som et særskilt punkt i forbindelse med selskabernes oplysningspligt, men er nu flyttet til vejledningen. Dette ændrer ikke på, at indholdet af en revisionspåtegning og omstændighederne i forbindelse med dens afgivelse skal vurderes konkret i forhold til markedsmisbrugsforordningens krav om, at intern viden skal offentliggøres hurtigst muligt.
  • Kategorisering af selskabsmeddelelser

    Vejledningen indeholder et nyt afsnit om kategorisering af selskabsmeddelelser ‒ et område der i praksis ofte volder vanskeligheder hos udstederne. Nu fremgår det direkte, at meddelelser om intern viden altid skal offentliggøres i kategorien "intern viden", og at kategorien "andre oplysningsforpligtelser efter børsens regler" ikke skal anvendes til offentliggørelse af intern viden, selvom pligten også kan følge af udstederreglerne.

Gennemgang af selskabets interne regler

Ikrafttrædelsen af den nye Nordic Main Market Rulebook er en god anledning til at gennemgå selskabets interne regler og undersøge, om disse bør opdateres, herunder med de nye frister for offentliggørelse af regnskaber, ny proces for offentliggørelse af finanskalender og kategorisering af selskabsmeddelelser. Der bør ved gennemgangen også tages højde for de krav selskabsloven har til godkendelse og offentliggørelse af transaktioner med nærtstående parter ‒ læs mere herom i vores nyhed fra den 18. september 2019.

Kromann Reumerts team med speciale i kapitalmarkedsret er parat til at hjælpe og kan som altid kontaktes, hvis du har spørgsmål. 

Juridiske specialer

Kontakt

Marianne Philip
Partner (København)
Dir. +45 38 77 44 44
Mob. +45 40 79 10 14
Christian Lundgren
Partner (København)
Dir. +45 38 77 45 30
Mob. +45 40 74 37 75
Christina Bruun Geertsen
Managing Partner (København)
Dir. +45 38 77 43 26
Mob. +45 20 10 63 69