Hvordan skal aktionærer forholde sig til Brexit?

Europa-Kommissionen offentliggjorde den 21. november 2017 sine forventninger til eftervirkningerne af Brexit for aktionærer i selskaber, der er registrerede i Storbritannien. I denne nyhed opridser vi hovedlinjerne i offentliggørelsen og giver eksempler på situationer, der kan blive relevante for aktionærerne.

Væsentlige selskabsretlige konsekvenser

I kraft af Storbritanniens udtræden vil EU's regler ikke længere gælde direkte i Storbritannien. Det betyder, at EU's regler om eksempelvis selskabsretten, fremover ikke vil gælde for selskaber, der er registrerede i Storbritannien. Europa-Kommissionen har i sin offentliggørelse påpeget fem primære områder i selskabsretten, hvor Storbritanniens udtræden forventes at få konsekvenser for aktionærer i sådanne selskaber. 

Gensidig anerkendelse

Efter Storbritanniens udtræden vil selskaber, der er registrerede i Storbritannien, ikke længere anerkendes i EU-27 medlemslandene. Det betyder, at medlemslandene ikke – efter EU-retten – er forpligtede til at anerkende selskabsformens eventuelle begrænsede hæftelse eller selskabets retssubjektivitet (det vil sige, at selskabet er en juridisk person). Hvis et selskabs begrænsede hæftelse ikke anerkendes i national lovgivning eller internationale traktater, kan aktionærerne i selskaber indregistreret i Storbritannien risikere at hæfte for selskabets forpligtelser. Det er derfor relevant at være opmærksom på, at EU-retten ikke kan forventes at værne mod sådanne "hæftelsesgennembrud" efter Brexit.

Filialer

Efter Storbritanniens udtræden af EU omfattes filialer af et selskab, der er registreret i Storbritannien, heller ikke af EU's regler for filialer, men i stedet af reglerne om tredjelandes filialer. Den juridiske behandling af sådanne filialer kan dermed ændres væsentligt. Derfor bør aktionærer i selskaber, som er indregistrerede i Storbritannien og har filialer i EU-27 medlemslandene, analysere og forholde sig til de mulige konsekvenser heraf.

Beskyttelsesforanstaltninger

EU's regler om beskyttelsesforanstaltninger i form af f.eks. offentliggørelse af oplysninger, stiftelsesprocedure, krav om kapitalberedskab samt regler for grænseoverskridende fusioner vil heller ikke gælde for Storbritannien efter dets udtrædelse af EU. Dermed er kreditorer, ansatte, aktionærer, investorer mfl. kun beskyttet af beskyttelsesforanstaltninger i Storbritanniens nationale lovgivning. Aktionærer i selskaber, der er registrerede i Storbritannien, bør i denne forbindelse forholde sig til, at beskyttelsesforanstaltningerne fremover kan fravige EU-reglerne. Derfor er det tilrådeligt at overvåge udviklingen i Storbritanniens nationale lovgivning efter Brexit.

Tilgængelighed af virksomhedsoplysninger

Konsekvenser af mere formel karakter er, at Storbritannien ikke længere vil have ret til virksomhedsoplysninger om selskaber i andre EU-lande via det fælles selskabsregister (BRIS). Derudover vil oplysninger om selskaber, der er registrerede i Storbritannien, ikke længere vil være tilgængelige via e-justice-portalen. Tilsvarende vil EU-landenes selskabsregistre ikke blive informerede om ændringer i selskaber, der er registrerede i Storbritannien. Det gælder eksempelvis informationer om selskaber, der er registrerede i Storbritannien og har en filial i et EU-27 medlemsland eller information om grænseoverskridende fusioner. Derfor er det væsentligt, at brugere af det fælles selskabsregister (BRIS) er opmærksomme på, at databasen – efter Brexit – ikke kan forventes at være ajourført med oplysninger om selskaber, der er registrerede i Storbritannien.

Europæiske selskaber (SE)

Selskaber, som ønsker at blive registrerede i Storbritannien, vil ikke kunne stiftes i den europæiske selskabsform (SE). Denne selskabsform er forbeholdt selskaber i EU-lande. 

Kromann Reumerts rådgivning

De forventede konsekvenser af Storbritanniens udtræden af EU, som vi har anført ovenfor, er blot få af mange. Kromann Reumert følger Storbritanniens udtræden af EU tæt og rådgiver om spørgsmål, der relaterer sig hertil.