Finans­tilsynet: Ny praksis for beregning af beløbs­grænse for indberetning iht. MAR

Ledende medarbejderes og deres nærtståendes pligt til at foretage indberetning

Medlemmer af bestyrelsen, direktionen og andre ledende medarbejdere i børsnoterede selskaber har iht. markedsmisbrugsforordningens artikel 19 pligt til at foretage indberetning til Finanstilsynet og det børsnoterede selskab, når de handler med selskabets aktier, obligationer og relaterede finansielle instrumenter. Denne pligt gælder også for den ledende medarbejders nærtstående, herunder ægtefælle og nærtstående juridiske personer. Indberetningen skal ske straks og senest tre arbejdsdage efter transaktionen. 

Man har dog først pligt til at foretage indberetning, når man i et kalenderår har gennemført transaktioner af en samlet værdi på 20.000 euro eller derover. 

Finanstilsynets praksis har været, at denne beløbsgrænse beregnes samlet for den ledende medarbejder og dennes nærtstående, således at indberetningspligten indtræder, når den ledende medarbejders og dennes nærtståendes transaktioner i et kalenderår sammenlagt udgør 20.000 euro. 

Den 20. december 2016 offentliggjorde den Europæiske Værdipapir- og Markedstilsynsmyndighed (ESMA) et nyt Q&A (7.3) om markedsmisbrugsforordningen. I denne svarede ESMA, at grænsen på 20.000 euro skal beregnes separat for den ledende medarbejder og dennes nærtstående. Dengang offentliggjorde Finanstilsynet i et nyhedsbrev, at Tilsynet fastholdt sin praksis indtil videre.

Finanstilsynet ændrer praksis 

Nu har Finanstilsynet, i et nyhedsbrev af 29. maj 2018, oplyst, at Tilsynet pr. 1. juli 2018 ændrer praksis, så den svarer til ESMAs Q&A.

Læs Finanstilsynets nyhedsbrev: Ny praksis for beregning af tærsklen for indberetning af ledende medarbejderes transaktioner. 

Fra den 1. juli 2018 skal man derfor ikke længere sammenlægge den ledende medarbejders og dennes nærtståendes transaktioner, men opdele disse, når man skal beregne, om beløbsgrænsen er nået. Det vil for eksempel betyde, at hvis en ledende medarbejder i løbet af et kalenderår gennemfører transaktioner for 15.000 euro, og dennes nærtstående gennemfører transaktioner for 7.000 euro, vil ingen af parterne være indberetningspligtige. Hvis den ledende medarbejder gennemfører transaktioner for 25.000 euro i et kalenderår, og dennes nærtstående gennemfører transaktioner for 7.000 euro, vil det kun være den ledende medarbejder, der skal foretage indberetning til Finanstilsynet og det børsnoterede selskab. 

Find skemaerne til indberetning på Finanstilsynets hjemmeside: Indberetning for ledende medarbejdere.