Bogudgivelse: Direktørkontrakten er opdateret og udvidet med bæredygtighed

Den nye udgave af bogen 'Direktørkontrakten' er netop udkommet. Den er forfattet af vores partnere Claus Juel Hansen og Jens Lund Mosbek samt Jørgen Boe, der er pensioneret partner i Kromann Reumert. Bogen, nu i sin 10. udgave, blev første gang udgivet i 1982. Den henvender sig stadig hovedsageligt til bestyrelsesmedlemmer og direktører, men er også en værdifuld ressource for erhvervslivets rådgivere, herunder advokater og revisorer.

Bogen Direktørkontraktenudkommet i udgave 10

'Direktørkontrakten' er blevet opdateret for at afspejle de seneste ændringer inden for selskabs-, børs- og EU-retten, der har betydning for direktørens ansættelsesforhold. Den er baseret på en gennemarbejdet modelkontrakt og behandler alle aspekter af direktørens ansvarsområder, bonusordninger og fratrædelsesaftaler med mere.

I denne udgave behandles også emner som selskabers ansvar i forhold til bæredygtighed og samfundsansvar (ESG), den nye whistleblowerlov fra 2021, opdateringer af Anbefalingerne om god selskabsledelse (2021) og det skærpede ledelsesansvar i Lov om Finansiel Virksomhed som følge af Ansvarsudvalgets betænkning (2023).

Forfatterne uddyber

Da vi har den heldige situation at have to af bogens tre forfattere, som er erhvervsaktive i Kromann Reumert, har vi rakt ud til dem, for at indhente uddybende svar på nogle spørgsmål.

Kan I uddybe, hvordan bæredygtighed, ESG og whistleblowerlov påvirker ledelsens ansættelsesforhold og ledelsesansvar, og hvordan emnerne er blevet integreret i den nye udgave af bogen?

"Der er i de senere år kommet et stadigt stigende fokus på selskabernes forpligtelser i forhold til bæredygtighed og samfundsansvar, herunder ESG. Disse pligter stiller nye krav til direktøren. Som et eksempel kan nævnes, at de i dag gældende regler om indsamling af oplysninger om og rapportering af samfundsansvar er skærpet i direktiv om bæredygtighedsrapportering, Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD), der skal implementeres i medlemsstaterne trinvis efter virksomhedsstørrelse i perioden fra 1. januar 2024 til 1. januar 2026. Derfor skal direktører i de største danske virksomheder allerede i løbet af i år lægge en plan for, hvordan de nye regler iagttages. Direktørkontrakten indeholder en sammenhængende redegørelse for de nye krav til direktøren," fortæller Claus Juel Hansen.

Unik indsigt fra erstatningskrav mod banker

Højesteret har i de senere år haft lejlighed til at fastlægge rammerne for den såkaldte "Business Judgment Rule" i en række »banksager«. Sagerne har været ført af Finansiel Stabilitet, der navnlig mellem 2008 og 2011 overtog en række nødlidende banker i forbindelse med finanskrisen, og efterfølgende rejste erstatningskrav mod bankernes tidligere ledelsesmedlemmer og revisorer. Mest kendt er sagerne om Capinordic Bank, Roskilde Bank og Amagerbanken, hvor en række ledelsesmedlemmer blev dømt til at betale store millionerstatninger. Dommene viser dog også, at udgangspunktet er, at domstolene respekterer ledelsens forretningsmæssige beslutninger og skøn, og at hvis en ledelse ikke varetager uvedkommende hensyn – hvis der ikke er »falske lodder i vægtskålen« – så er der plads til at begå fejl som direktør og bestyrelsesmedlem, uden at domstolene lader ledelsesmedlemmet stå personligt og økonomisk til regnskab for fejlen. De fleste sager har været ført af Claus Juel Hansen, der har brugt sin unikke indsigt til i Direktørkontrakten for første gang at lave en samlet gennemgang af den nye Højesteretspraksis.

"Hvor der er mistanke om uregelmæssigheder i et selskab og om, hvorvidt direktøren har handlet korrekt, er det gennem de seneste år blevet mere og mere almindeligt, at bestyrelsen i denne type sager beder en advokat om at undersøge et forløb, der står uklart for bestyrelsen. Direktørkontrakten gennemgår den udvikling, der har været, de overvejelser, som både bestyrelse og direktion bør gøre sig og inddrager også de nye regler om advokatundersøgelser der er udarbejdet af Advokatsamfundet," forklarer Jens Lund Mosbek.

Hvad er de mest værdifulde ressourcer eller værktøjer, som bestyrelsesmedlemmer, direktører og erhvervslivets rådgivere kan forvente at finde i den 10. udgave af "Direktørkontrakten"?

"Direktørkontrakten er et værdifuldt redskab både for bestyrelsen og direktionen, når der skal forhandles om en direktørkontrakt eller en fratrædelsesordning. Bogen indeholder en udførlig gennemgang af de mange overvejelser parterne skal gøre sig og en række alternative kontraktsbestemmelser, der kan bringes i spil for at få parterne til at nå et balanceret forhandlingsresultat," vurderer Jens Lund Mosbek.

Claus Juel Hansen uddyber:

"Som noget helt nyt indeholder 10. udgave nu også oversigter over niveauet for vederlaget til den øverste ledelse i C25 selskaberne, og de overordnede rammer for bonus- og fratrædelsesordninger i C25 selskaberne. Herved skabes mulighed for at benchmarke konkrete vederlags- og fratrædelsespakker med markedspraksis for de selskaber, hvor der sker offentliggørelse heraf."