Højesteret har afsagt dom om Civil­styrelsens praksis for ligelige uddelinger

Kort om sagen

Familiefonden, som sagen vedrørte, er en ikke-erhvervsdrivende fond, der blev stiftet i 1954. I den oprindelige vedtægt, der var formuleret af stifter, var der indsat flere uddelingsformål for fonden, hvoraf alene to formål stadig er relevante for fonden. Det ene uddelingsformål omfatter udbetaling af årlige ydelser til efterkommere af stifteren (herefter slægtsformålet), og det andet formål omfatter støtte til almenvelgørende formål. Historisk havde fonden uddelt markant flere midler til slægtsformålet end til det almenvelgørende formål.

Ifølge fondslovens § 29 skal fondsbestyrelsen anvende årets overskud til de formål, der er fastsat i vedtægten. Med udgangspunkt i denne bestemmelse har Civilstyrelsen udviklet en administrativ praksis, hvorefter fondsbestyrelsen skal foretage ligelige uddelinger til alle uddelingsformål i en fonds vedtægt, medmindre der udtrykkeligt er nævnt en anden prioritering i den konkrete vedtægt.

I 2015 pålagde Civilstyrelsen derfor familiefondens fondsbestyrelse fremadrettet at foretage ligelige uddelinger til slægtsformålet og det almenvelgørende formål.

Fonden og Civilstyrelsen var enige om, at en vedtægt kunne indeholde krav om en specifik fordelingsnøgle mellem de forskellige uddelingsformål, herunder et krav om ligedeling mellem formålene, og at en sådan fordelingsnøgle herefter skulle respekteres. Parterne var derimod ikke enige om, hvorvidt fondens to uddelingsformål konkret var ligestillede, eller om Civilstyrelsen kunne pålægge fonden at uddele ligeligt til de to uddelingsformål, når vedtægten ikke udtrykkeligt indeholdt et sådant krav.

Sagen blev derfor indbragt for domstolene, og grundet sin principielle karakter blev sagen behandlet ved Østre Landsret i første instans.

Østre Landsrets dom

Fondens påstande og anbringender

For landsretten nedlagde fonden principalt påstand om, at de to omtvistede uddelingsformål ikke var indbyrdes ligestillede, samt subsidiær påstand om, at Civilstyrelsen skulle anerkende, at styrelsen ikke havde hjemmel til at træffe afgørelse om, at der skal ske en ligelig uddeling til de to uddelingsformål.

Til støtte for fondens påstand om, at formålsbestemmelserne ikke var indbyrdes ligestillede, men at slægtsformålet snarere var det primære formål, gjorde fonden blandt andet gældende, at vedtægtens ordlyd ikke kunne anskues isoleret uden hensyn til andre relevante fortolkningsbidrag. Af andre fortolkningsbidrag fremhævede fonden blandt andet:

• at stifteren, få år inden stiftelsen af fonden, allerede havde stiftet et legat med det formål at støtte almenvelgørende formål, og at formålet med den nye stiftelse derfor særligt var at tilgodese slægtsformålet
• at fondens bestyrelse, ifølge vedtægten, var tillagt et frit skøn ved fordelingen af fondens overskud
• at fonden, mens stifteren var formand for bestyrelsen, i de første mange år efter stiftelsen uddelte væsentligt flere midler til slægtsformålet end til det almenvelgørende formål
• at "familiefond" indgår i fondens navn
• at fondens midler, ifølge vedtægten, i overvejende grad skal tilgå familien ved opløsning af fonden.

Til støtte for den subsidiære påstand om, at fondslovens § 29 slet ikke indeholder hjemmel for Civilstyrelsen til at kræve ligelige uddelinger til flere formål, medmindre dette er konkret bestemt i vedtægten, gjorde fonden gældende, at hverken lovens ordlyd eller forarbejder støtter en sådan fortolkning af bestemmelsen. Civilstyrelsens restriktive administrative praksis, der ikke kunne dokumenteres længere tilbage end til 2004, har således udviklet sig uden fornøden lovhjemmel.

Civilstyrelsens påstande og anbringender

Civilstyrelsen nedlagde påstand om frifindelse og gjorde gældende, at slægtsformålet ikke var prioriteret efter vedtægtens ordlyd, og at stifters vilje alene kunne tillægges vægt, hvis den var kommet til udtryk i vedtægten eller på en anden objektiv måde i forbindelse med stiftelsen. Fondens uddelingspraksis og øvrige fortolkningsbidrag kunne således ikke tillægges vægt ved denne vurdering.

Civilstyrelsen gjorde endvidere gældende, at fondslovens § 29 indeholder en såkaldt "skal-forpligtelse" til at foretage ligelige uddelinger til flere formål. Da lovgivers intentioner og direktiv til fondsmyndigheden er defineret fast uden undtagelse i loven, kan Civilstyrelsen slet ikke skønne og inddrage andre fortolkningsbidrag end vedtægtens ordlyd.

Landsrettens afgørelse

Østre Landsret afsagde dom i sagen den 25. januar 2018. Her fik fonden medhold i sin primære påstand om, at slægtsformålet og det almenvelgørende formål ikke er indbyrdes ligestillede. Landsretten annullerede på dette grundlag Civilstyrelsens afgørelse fra 2015, hvor fonden var blevet pålagt at foretage en ligelig uddeling til slægtsformålet og det almenvelgørende formål.

Efter landsrettes vurdering indeholdt vedtægtens ordlyd ikke en prioritering af slægtsformålet, men det gjorde de øvrige fortolkningsbidrag, som blev fremhævet af fonden. Landsretten fandt således, at det havde været stifters hensigt, at slægtsformålet skulle have en vis prioritet frem for det almenvelgørende formål, og at de to uddelingsformål derfor ikke var ligestillede.

Landsretten bemærkede dog også, at det almenvelgørende formål var indsat som et fuldgyldigt formål i vedtægten, og at der derfor ikke kunne ske en negligering af det almennyttige formål ved uddelinger grænsende til det symbolske.

Da fonden fik medhold i sin primære påstand, fik landsretten ikke anledning til at tage stilling til lovligheden af Civilstyrelsens administrative praksis, hvor fondslovens § 29 anvendes til at pålægge de ikke-erhvervsdrivende fonde en forpligtelse til at foretage ligelige uddelinger til ligestillede formål. Civilstyrelsen ankede imidlertid dommen til Højesteret, der nu har taget stilling til dette interessante spørgsmål.

Højesterets dom

For Højesteret havde parterne i det væsentligste gentaget sine påstande og anbringender, men fonden havde dog ændret prioriteringen af sine påstande, så Højesteret – som det første – fik mulighed for at tage stilling til det principielle spørgsmål, om fondslovens § 29 indeholder et krav om ligelig uddeling til ligestillede uddelingsformål, på trods af at dette ikke er udtrykkeligt bestemt ved en fordelingsnøgle.

Højesteret når i sin afgørelse frem til, at fondslovens § 29 ikke indeholder en hjemmel til at pålægge en fond, hvis vedtægt ikke regulerer spørgsmålet, over tid at foretage uddeling med lige store beløb til fondens forskellige formål.

I overensstemmelse med forarbejderne til fondslovene udtaler Højesteret, at fondslovens § 29 derimod indebærer, at der ikke – medmindre vedtægten bestemmer andet – må ske en ensidig begunstigelse af et eller flere af en fonds formål frem for andre.

I tilknytning hertil udtaler Højesteret, at dette medfører, at der som udgangspunkt skal være en vis rimelig balance i uddelingerne til de forskellige uddelingsformål over en årrække. Fondsbestyrelsen skal således sagligt og loyalt tilgodese de formål, der er opregnet i vedtægten. Hvis der ikke er fastsat en prioritering eller en fordelingsnøgle i vedtægten, skal en eventuel uddeling af forskellige beløb til disse formål, set over en årrække, være rimelig og sagligt begrundet, f.eks. i konkrete eller generelle uddelingsbehov inden for de forskellige uddelingsformål, opsparing til særlige formål eller lignende.

Da Civilstyrelsens afgørelse – i overensstemmelse med styrelsens nyere praksis – måtte forstås således, at der, efter styrelsens opfattelse, over en årrække skulle uddeles samme beløb til slægtsformål og til almennyttige formål, gav Højesteret familiefonden medhold i sin principale påstand og annullerede Civilstyrelsens afgørelse. Civilstyrelsens afgørelse havde med andre ord ikke hjemmel i fondslovens § 29.

Modsat Østre Landsret nåede Højesteret frem til, at det på baggrund af vedtægtens ordlyd eller sammenhængen i de enkelte bestemmelser ikke kan udledes, at slægtsformålet er fortrinsberettiget frem for det almennyttige formål. Højesteret udtaler således, at de fortolkningsbidrag, som familiefonden fremhævede, ikke kunne tillægges betydning. Højesteret lægger i den forbindelse vægt på, at det følger af grundlæggende fondsretlige principper, at en fondsstifters ønsker med fonden må komme til udtryk i forbindelse med affattelsen af vedtægten eller dokumenter, der knytter sig hertil.

Kromann Reumert har rådgivet og repræsenteret familiefonden under sagen.