Endelig vedtagelse af EU Listing Act er på vej - hvilken betydning får det for udstedere af gældsinstrumenter?

EU-Parlamentet og Ministerrådet er nået til enighed om kompromisteksten for den såkaldte EU Listing Act. En del af forslagets formål er målrettet lettere adgang til kapitalmarkederne for små og mellemstore virksomheder, og den samlede EU Listing Act-lovpakke indebærer ændringer til både markedsmisbrugsforordningen (MAR), MiFID II, MiFIR og prospektforordningen. I denne nyhed giver vi et overblik over en række af de nye og ændrede krav i prospektforordningen, der navnlig vil have relevans for udstedere af gældsinstrumenter.

Krav om standardiseret opbygning af prospekter

Et af ændringsforslagene til prospektforordningen er, at prospektets opbygning og indhold i stigende grad skal standardiseres og ensrettes, således at prospekter fremover opbygges over det samme format. Kravet har til formål at lette investorernes genkendelighed prospekterne imellem. Denne standardisering og ensretning medfører følgende nye krav.

Prospektets format	Prospektet skal fremover have et bestemt format, herunder i forhold til skrifttype og størrelse.
Prospektets indhold	Prospektets indhold, eksempelvis risikofaktorer, virksomhedsbeskrivelse, ansvarserklæring med videre skal (med forbehold for visse undtagelser) følge en bestemt rækkefølge. Kravet om rækkefølge gælder uanset om prospektet består af separate dokumenter eller er i ét samlet dokument, og gælder for både basisprospekter og prospekter i forbindelse med enkeltstående udstedelser.
Endelige vilkår	De endelige vilkår, der indgår i basisprospekter, og som bruges i forhold til hver enkelt udstedelse, skal også fremover følger en standardiseret form.
Prospektresume	Prospektresumeet er kun relevant ved udstedelse af gældsinstrumenter til detailkunder. Forslaget lægger op til, at ESMA skal bemyndiges til at udarbejde tekniske standarder for indhold, format og opbygning af prospektresumeet. Derudover åbnes der mulighed for, at der fremover kan medtages grafer og diagrammer i prospektresumeet.

Krav til oplysninger for ESG-gældsinstrumenter

Som vi tidligere har beskrevet, er der (også) på gældskapitalmarkederne et forøget fokus på ESG i forhold til gældsudstedelser. EU Listing Act foreslår nye bilag til den delegerede forordning til prospektforordningen om format og indhold, der vil fastsætte krav til den information, der skal inkluderes i prospektet for udstedelser, der markedsføres som bæredygtige eller med mål om bæredygtighed, som for eksempel "green bonds" og "sustainability-linked bonds".

EU bidrager til den grønne omstilling ved at fjerne kravet om, at investorerne skal have ret til at kræve en papirkopi af prospektet udleveret.

Øvrige regelændringer som følge af EU Listing Act

Derudover bør udstedere af gældsinstrumenter være opmærksomme på de følgende tilpasninger og ændringer i flere regler i prospektforordningen:

Risikofaktorer skal fortsat være specifikke og væsentlige, og det præciseres nu, at risikofaktorer ikke må være generiske, kun tjene til formål som værende ansvarsfraskrivelse eller forfattes sådan, at den faktiske risiko skjules.

Tilbagetrækningsretten for investorer i forbindelse med prospekttillæg udvides fra to arbejdsdage til tre arbejdsdage.

"Financial-only" prospekttillæg vil fremover ikke være nødvendige, da offentliggjorte årsrapporter, delårsrapporter og kvartalsårsrapporter (afhængigt af den enkelte udsteder) "automatisk" kan indarbejdes i basisprospektet ved henvisning uden behov for offentliggørelse af prospekttillæg.

Introduktion af nye gældsinstrumenter under et basisprospekt ved brug af et prospekttillæg begrænses. ESMA bemyndiges til at fastlægge retningslinjer for, hvad der skal forstås med "nye" gældsinstrumenter.

...

Vejen frem til endelig vedtagelse og ikrafttrædelse af EU Listing Act

Teksten til "EU Listing Act" skal nu udformes i endeligt format, hvorefter den forelægges medlemsstaternes repræsentanter samt EU Parlamentet til godkendelse. Opnås godkendelse, skal Ministerrådet og EU-Parlamentet formelt vedtage lovgivningspakken. Den endelige vedtagelse og ikrafttrædelse kendes derfor ikke endnu, men vi forventer, at reglerne først vil blive relevant for udstedelser og EMTN-programopdateringer fra 2025.

Vi følger udviklingen tæt og står til rådighed for spørgsmål i forhold til, hvad EU Listing Act kan have af betydning for jer som udstedere af gældsinstrumenter.

Se tidligere udgivet nyhed: